作者:萧声

近年来，越来越多的内地企业选择申请在港交所上市。在他们发布的招股书中，经常可以看到报告期财务数据中的税后净利润大幅亏损。美团、小米、胡涂等等。

不为你所知的是，我觉得这是一家被资本绑架，膨胀肥硕，恨不得上市套现的IPO公司；而财务专家则拨开迷雾，发现很多企业的经营性净利润并没有那么差，甚至是盈利的。

那么，是什么原因导致了这些财务数据在报告期内的利润亏损呢？答案就是今天的主角——“可转换和可赎回优先股的公允价值变动”。

01

定义解释

可转换可赎回优先股，顾名思义，可转换债券也可以转换为股份，本质上是一种混合了债权和股权的复合金融工具。白话文解读，投资人纷纷投给目标企业，希望进、攻、退、守。

当经营达不到预期时，确认负债并支付利息；当企业能够达到预期时，投资者可以出售自己的股份，而不是债权人和股东，以获得更大的利润。

02

可转换和可赎回优先股的公允价值变动

了解了可转换可赎回优先股，再来说说它的公允价值变动。港股上市公司通常会经历几轮股权融资，比如小米14年18轮融资，Togo 8年16轮融资。

每一轮融资都代表着整体的估值提升，也意味着上一轮投资人相应的股权增值。这个升值部分就是公允价值的变动。

由于可转换、可赎回优先股的特性，公允价值的变动要么计入资产方的长期投资，带动权益和资产双双上涨；要么计入负债、资产、权益，利润会减少。

基于谨慎性原则，会计师更倾向于列示金融负债，导致招股说明书净利润亏损。

03

公允价值变动大是好事吗？

对企业来说是好事，尤其是做得好的企业。现在很明显，可转换可赎回优先股的公允价值变动与估值的升值密切相关，所以从好的方面来看，这个数额是巨大的。比如小米2017年财报增加亏损541亿元。

但是，对于投资者来说，公允价值变动带来的损失越大，意味着估值越高，意味着未来转换后的普通股价值越高，投资者未来的预期收益也越高。换句话说，这次亏损恰恰说明小米投资者优先股对应的股权价值升值了541亿元。

对于期望购买普通股的股东来说，这将增加购买价格的不可预测性。因为可转换优先股在转换为普通股时会增加总发行股数，类似于“私募”。相当于同样的整体价值对应更多的股份，股权被稀释，普通股每股价格必然受到影响。

但股价是高是低，要看估值的涨幅和优先股转换成普通股的约定数量的对比，才能做出准确的判断。

04

标签

总之，可转换可赎回优先股作为近年来新兴互联网公司IPO的“财报必备项”，正逐渐被剥去神秘色彩。

连锁行业头部企业也将有机会接触和回应。时代大潮中的财务人必须积极面对新事物，不断学习和充实，为企业的发展壮大保驾护航。

关注海舒通，更多了解财税知识。

结束