齐国将军田忌非常喜欢赛马。有一次，他和齐威王同意比赛。他们约定把自己的马分成上、中、下三种，上马上马上马，中马上马，下马下马。因为齐威王各个等级的马都比田忌的马好很多，田忌几次都失败了。

有一次，田忌又失败了，感觉很失望。比赛结束前，他沮丧地离开了跑道。这时，田忌抬头一看，人群中有一个人，竟然是他的好朋友孙膑。孙膑把田忌叫过来，拍拍他的肩膀说:“我刚刚看了赛马。魏王的马并不比你的快多少。”孙膑话还没说完，田忌就瞪了他一眼:“没想到你也嘲讽我！孙膑道:“我不是讽刺。我是说，如果你再和他比赛，我可以让你打败他。”

田忌疑惑地看着孙膑，“你是说又一批马？”孙膑摇头道:“不必换马。”田忌不自信地说:“那还是输！”孙膑信心满满地说:“就按我的安排去做吧。”

打了许多胜仗，正在吹嘘他的马的齐威王，看见田忌和孙迪迎面走来，站起来讽刺说:“怎么，你还不服气吗？田忌道:“我当然不服气。我们再玩一次！”说罢，“哗啦”一声，往桌上倒了不少钱，作为他的赌注。齐威王见了，暗自好笑，于是命令手下把他前几次赢来的钱都拿来，又加了一千两黄金，也摆在桌上。齐威王轻蔑地说，“那就开始吧！”一声锣响，比赛开始了。

孙膑的劣马对齐威王的良马，田忌输了第一局。齐威王站起来说:“想不到大名鼎鼎的孙膑先生竟然想出了这么拙劣的对策。”孙膑没有理会。然后进行第二场比赛。孙膑用最好的马赢了一场对齐威王中型马的比赛。齐威王有点慌乱。第三局，孙膑用一匹中等马击败了齐威王的劣马，又赢了一局。这下，齐威王傻眼了

留下来。比赛结果三局两胜，田忌击败了齐威王。

还是那匹马，因为它改变了出场顺序，它反败为胜。